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海擇短評 Haize Comment：
1,000字拆解魏郭爭議。
近期台灣導演魏德聖與投資人郭台強對電影"賽德克‧巴萊"的投資爭議於島內眾所周知。雙方投資協議的條款表述，外人自不得而知，但仍可以從雙方都認可的事實與投資圈的邏輯，推估爭議的由來。同時，他山之石、可以攻錯，也能做為創業者未來面對相關場景的借鑑。
本文為推估性質，如有雷同，純屬巧合。
根據魏郭雙方的公開資訊，魏尋找投資人的時間是在2010年年底、電影"賽德克‧巴萊"初剪版本完成後(亦即製作成本大抵可確認後)。我們推估雙方擬定投資協議的初始精神是：電影製作成本高，希望引進投資人分攤風險；共識是由投資人出資製作成本7億台幣的50%(3.5億台幣)，未來電影產生的收益雙方均分。
從最後雙方所出現的爭議看，我們理解郭投資魏的方案，可能不是投資圈最簡單直接的方案。
●簡單直接方案：投資方3.5億台幣直接投資"果子電影"，用以共享電影收益的JV"中影國際"的50%股權，可用技術股授予"果子電影"。
●郭所提供方案：投資方先成立"中影國際"，再由"中影國際"間接投資"果子電影"。"中影國際"共匯款約5.5億予"果子電影"，其中3.5億台幣為投資款；另提供1.7億台幣給"果子電影"，由"果子電影"付費購得"中影國際"的46%股權(對應1,700萬股，其中1,500萬股特別股+200萬股普通股)；46%股權與50%股權間有4%的股權差額，郭則以雙倍現金支付"果子電影"，換取郭在"中影國際"超過50%的控股主導權，這部分推估約3,000萬台幣。
後者方案與前者方案相比，會有三點重大差異：
1. 公司董事會魏無實際決定權。依政府公開資訊，2011年3月，"中影國際"董事會為3席成員，其中2席為中影文創股份有限公司(董事長郭台強與董事林坤煌)，1席為果子電影有限公司(董事魏德聖)，郭在董事會有過半席次。
2. 股東會議魏的股份未過半，亦無法發動股東大會改選董事。
3. 在後者方案中，"中影國際"將總計5.5億台幣匯款列為成本/費用支出，這筆鉅款是"中影國際"取得大額票房收入仍無法盈利的主因。由於魏持有"中影國際"的46%股權，實質等於魏除了原已出資的3.5億台幣(50%)製作費用外，又基於自己在"中影國際"46%的股權，為了投資"賽德克‧巴萊"又支出了5.5億X46%=2.53億。"中影國際"這筆支出在會計上的認列方式我們認為可以有彈性，但因魏在"中影國際"無決定權，無法對認列方式另行處理。
另，後者方案的投資協議可能有另行約定對賭條款，當條款觸發時，"中影國際"能以1元回購魏原以1.5億購買的1,500萬股特別股。
歷史是殷鑑，如果創業者要避免類似風險，簽署投資協議時有兩個原則應該要注意：
1. 條款越簡潔越能貼近原始精神，當投資條款遠比當初設想複雜時，就必須更慎重衡量隱含風險。
2. 為確保能規避風險，應找一家在該領域有經驗的投行拆解投資條款，特別是其中董事會權限與Closing Condition的表述。比如海擇資本是旅遊行業的精品投行，就能依該領域的專屬經驗提供建議。
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資料來源 Resource：Facebook
標籤 Label：Taiwan Flim Investment